新天药业：交易“终止”不改并购愿景，汇伦医药投资价值卓越

“自3月初发布预案以来，我们一直在积极推进交易事项，和汇伦医药众多股东进行了多轮次的磋商，实际上也达成了很多一致意见。但要实现汇伦医药股东的意见完全统一，还需要进一步协调、沟通与谈判。就目前市场环境要素看，包括上市公司及标的公司各交易方，估计都很难在预定时间内完全达成一致。综合考虑下，本次先终止交易，给出时间来进一步磋商、谈判，希望达成一致后，以新方案重启实现并购，这也是目前比较好的选择。”针对新天药业(002873)所发公告，董事长与记者沟通并购终止原因时如此讲道。

7月26日晚间，新天药业公告终止发行股份购买上海汇伦医药股份有限公司85.12%股权资产暨关联交易事项，并于7月27日召开了投资者说明会，针对广大投资者关于此次终止重大资产重组事项的诸多疑问作出了回复。

值得注意的是，公司虽公告终止交易，但在投资者说明会及公告中都指出，公司将继续积极响应国家政策，在聚焦主业、专注研发的内生式发展之外，基于打造行业领先的综合性医药企业战略目标，持续推动已布局相关产业资源整合。

“终止”并非结束而是“暂停”，公司或将继续推进并购

事件最早要回溯至今年3月7日晚间新天药业披露的并购预案。在描述交易背景时，预案指出，打造行业领先的综合性医药企业是新天药业长期发展战略，而通过并购重组整合优质医药资产符合国家政策鼓励方向。同时，中成药行业正借鉴化学药开发经验，加速向现代化、科学化、全球化方向发展。正是在此背景下，新天药业开启了对汇伦医药的并购。

从行业角度观察，向化药领域延伸已成为不少头部中药企业的共同选择，例如云南白药投资核药研发、以岭药业提出化生药+大健康协同发展战略，以及天士力以自研及BD的方式向化药和生物药领域拓展。

“公司长期坚守临床价值导向，一直潜心研发具有良好临床疗效的产品，尤其公司的核心产品均为独家专利品种，历经多年的市场沉淀，已积累了大量的人用经验临床数据和专家共识。”新天药业在接受投资者调研时表示。

作为创新发展的研发型医药企业，新天药业长期坚持“以现代技术解决药品临床疗效”的制药理念。而汇伦医药在小分子化学药领域深耕近20年，长期注重研发投入，拥有突出的产品研发与创新优势，研发体系完整，研发团队能力出众，与医药产业的未来发展趋势高度吻合，且与上市公司的高“临床价值”制药理念也完全契合。若并购能顺利完成，将极大程度弥补新天药业作为中药企业难以突破的产品研发与创新短板。希望借鉴汇伦医药小分子化药研发的思路、技术与手段，提升中药研发水平，支持新天药业在现代医学认可的高临床疗效中药方面的研发，也是新天药业此次推动并购的目标之一。

毫无疑问，本次并购计划一旦完成，将更加突出上市公司未来作为一家“研发+创新”的综合医药企业的行业及市场特色与优势，增强自身的内生增长力与发展力。

并购对于企业长期发展固然有利，但无论是上市公司还是并购标的，中小股东的意见都十分重要。据此次说明会公司回复内容，由于交易各方对本次交易的预期不一，公司与部分交易方未能达成一致意见，致使公司按下此“暂停键”。新天药业也表示，目前正在努力与上述交易方、标的公司等相关方协商具体解决方案，但相关方案的形成及实施尚需一定时间。此外，董事长在接受采访时也表示：“希望达成一致后，以新方案重启实现并购。”

内生外延双轮发展，汇伦医药或仍是最佳选择

对汇伦医药的并购虽阶段性“终止”，且后续重启并购的目标大概率也仍是汇伦医药，但新天药业以并购加速企业发展的诉求，却并非由此次交易开始。据公司年报，新天药业自2017年登陆资本市场以来，一直关注行业及产业发展，坚持内生与外延发展并重。在2018年公司所制定的“三年发展规划”中，就包含了通过战略投资或并购策略，对有协调效应与资源叠加效应的标的行业、标的品种进行产业外延扩充部署。早年的规划，正是为了夯实新天药业的产业基盘，强化研发与市场能力，打造新质生产力，提升产业规模效应与长期发展的持续推动力。

在该战略目标下，近年来新天药业也在持续寻找合适的并购标的。与此同时，汇伦医药作为一家创新型药企，自2019年起也开始酝酿上市计划。而时间来到2024年初，市场环境变化的同时，监管明确鼓励上市公司“做优做强”，并购成为政策鼓励的主要方向之一。新天药业与汇伦医药的“双向奔赴”，也促成了本次并购计划的形成。上市公司作为医药产业，坚持内生与外延双轮发展，汇伦医药这个标的或仍是其最佳选择。

具体而言，新天药业与汇伦医药均为公司董事长董大伦先生实际控制的企业，这不仅给予了上市公司实施并购的可行性，两家企业相似的研发理念与企业发展基因更为并购后的资源整合、创新发展协同，以及产品市场的商务协同提供了可靠的保障。据公司介绍，注重研发创新，专注“高临床价值”药品，不仅是新天药业在中药研发上的特点，且与汇伦医药在小分子化药研发层面的追求也十分契合。相似的企业发展基因，也能大幅降低投后管理的难度，进一步提升并购重组的成功率。

因此，无论从研发资源协同，还是产品管线及业务规模的扩充，抑或是投后管理效率性考虑，上市公司在此政策背景下推动对汇伦医药的并购，都是一个不二之选。这一定程度上也能解释，即便此次交易因与标的公司部分股东在规定时间内难以达成一致意见而终止，上市公司及董事长仍表现出了对并购汇伦医药的坚持。

管线价值亮眼，汇伦医药的出色质地是坚持并购的原因

新天药业与汇伦医药并购所能带来的协同价值，或许是公司仍坚持推动并购的原因之一，但更值得关注的原因，则是汇伦医药本身出色的投资价值。此前沟通中，董事长也如此表示：“无论从化药的创新能力、研发能力、众多在研管线，还是从已上市产品及其体现出的商业化能力角度看，汇伦医药都是不可多得的优质资产，也值得新天药业去持续推动产业整合。”

在此次说明会中，投资者多个问题均指向并购标的本身，公司的回复中不乏汇伦医药的投资亮点。对于新天药业为何坚定后续仍将推动并购，我们或能看出更多原因。

据公司披露，汇伦医药是一家有着近20年历史、产品定位高端特色小分子化学药的创新型药企。基于差异化竞争的策略，汇伦医药精准布局了多个高临床价值药品，目前已上市品种14个，在研1类、2类新药品种10余个，其中1类在研品种6个，3个处于I期临床，1个已结束II期入组，即将开展III期临床，2个即将申报IND；2类在研品种3个，其中1个处于临床II期，2个处于临床I期；此外还有多个产品处于临床前研究阶段。

其中最值得关注的，是1款有望获得突破性疗法认定的抗肿瘤1类在研新药。据了解，该款药物是汇伦医药自主研发的具有自主知识产权的PARP抑制剂，其联合替莫唑胺Ib/II期入组的复发广泛期小细胞肺癌患者尤其铂耐药复发亚组显示有较强和持久的肿瘤缓解，目前数据显示的中位生存分析结果显著优于现有治疗方法，汇伦医药已于本月向国家药品监督管理局药品审评中心（CDE）提交了突破性治疗药物认定申请，而此前，该款药物已得美国食品药品监督管理局（FDA）临床试验许可和孤儿药资格认定。

据悉，国家药品注册管理办法中规定突破性治疗药物审评工作程序，为的正是鼓励研究和创制具有明显临床优势的药物。这些药物是用于防治严重危及生命或者严重影响生存质量的疾病，且尚无有效防治手段或临床优势明显的创新药或改良型新药。若汇伦医药此次申请成功落地，一方面将极大地提升该品种的市场化进程，体现出极高的临床价值及后续的商业价值；另一方面也将充分印证汇伦医药出众的研发实力。

在研管线价值可观的同时，汇伦医药自身也已具备造血能力，并在2023年实现盈利。其主导产品，则是2020年获批上市的注射用西维来司他钠。据了解，该产品是全球唯一用于ALI/ARDS（急性肺损伤/急性呼吸窘迫综合征）的国内独家药物，上市后填补了我国ALI/ARDS药物治疗领域的空白。面对ICU药物“临床研究难度大、临床试验门槛高、临床研究周期长”的特点，汇伦医药以10余年的坚持，成功实现了该产品的注册获批。依托较好的临床表现及医院临床用药验证，产品上市后实现了突破性增长，让汇伦医药在连续多年高强度研发投入的情况下，实现了业绩的扭亏为盈。

注射用西维来司他钠成功的“放量”，也侧面反映出汇伦医药已具备扎实的商业化能力。汇伦医药相关负责人也表示，公司已形成专业化、精细化的渠道管理体系和广而深的营销网络，构建起覆盖全国各层级医疗机构的服务网络及成熟稳定的营销渠道。

既有成熟的产品贡献利润，又具备后续产品商业化的能力，且有扎实的研发创新能力与丰富的在研管线支撑，汇伦医药所具备的价值，远非“小分子化药企业”几个字所能涵盖的。由此看来，不仅因为并购汇伦医药符合新天药业的发展战略且能实现较大的协同价值，或许汇伦医药自身出色的质地，更是上市公司仍坚持推动后续并购事项的重要原因。

顺应行业高质量发展政策导向，打造优质综合医药企业

不仅局限于标的公司本身，顺应政策导向，打造优质综合医药企业的诉求，或许也是公司坚持推动并购的原因。

仿制和创新是我国医药行业的主要方向，但随着国家集采、医保谈判等政策的执行，药企逐渐转向创新药。无论从政策导向出发，还是从患者的需求考虑，具有技术门槛的高端仿制药、优质改良型新药和创新药都有更大的市场。从市场反馈来看，医生和患者对中西药联合治疗的需求也不断增大，中药企业在关联领域布局更多的化药产品，是必然的发展趋势。

值得一提的是，新天药业依托扎实的疗效正积极推动中药出海，这既是公司国际化战略的发展方向，也是中药行业现代化的重要导向。而围绕国际化，汇伦医药同样有进军国际市场的动作。

具体而言，新天药业的坤泰胶囊、苦参凝胶等产品，由于卓越的临床疗效，是国外很多更年期妇女定期从国内采购的首选产品，还有配方颗粒产品一经上市，即有大量国外药企前来洽谈海外代理权。汇伦医药的1类创新药在中、美两地同步开展临床研究，为后期进军国际市场做准备；汇伦医药的原料药基地在湖北已经建成并开始试生产，该基地规划和建设均遵照国际顶级标准，相关国际认证也正在开展中。汇伦医药整体的国际化战略已经形成，正在逐步落实阶段。

回归高质量发展的主线，新天药业的愿景是做“说得清，道得明”的中药，成为全球现代中药领军企业，为人类健康贡献中国元素；汇伦医药的愿景是“提供高临床价值药品，为人类健康服务，成为中国一流的化学制药企业”。两家公司理念契合，且汇伦医药能够满足新天药业融合、扩展和补充产品管线的需求。

若最终实现并购重组，新天药业和汇伦医药未来大概率将实现资源协同及产业互补，帮助上市公司加速完善产业格局，实现产品结构及治疗领域丰富拓展。并且，并购汇伦医药也符合上市公司增强创新能力、加强国际化的方向，与当前国家“新质生产力”的高质量发展导向相契合。顺应政策导向，牢抓行业趋势，以并购实现上市公司做优做强的战略目标，打造符合国家标准的专精特新优质综合医药企业，这或许更能称之为新天药业仍坚持要推动对汇伦医药并购的原因。（郑渝川）

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